公司注册程序

第一步：注册公司

第二步：申请公司税号（TPIN）

第三步：开立公司银行账户

第四步：申请投资注册证

第五步：申请特定行业许可证书

附：赞比亚投资鼓励政策

一、公司注册申请

赞比亚法律第388章《公司法》管辖赞比亚的公司注册业务,专利和公司注册局（PATENT AND COMPANIES REGISTRATION AGENCY简称PACRA）负责受理公司注册业务。任何两个或者两个以上的自然人可根据《公司法》的规定申请注册公司，股东人数一般不超过100人（上市公司除外）。申请人必须提交下列文件：（文件模板见附件）

1.公司名称申请表，拟三个公司备选名称，由PACRA从中选定一个，避免使用已经存在或相似的公司名称；

2.公司注册申请表（PACRA表格2，5，11），提供公司董事和董事会秘书的姓名，证照扫描件，住址、电话、邮箱、职业等。

3.公司股东信息；（股权结构比例、股东证照英文版、股东住址、电话、邮箱等）

4.按照《公司法》进行的法定申明（表格2，5，11及附件，公司章程等文件到赞比亚法院或公证处盖章）；

5.公司注册申请函提名的每个人签字同意担任董事或董事会秘书的同意函；

6.如果是担保有限公司，必须提供担保申明；

公司最低注册资本金为15000克瓦查（约为900美元），总股本至少为15000股，印花税为注册资本金的2.5%，法律规定公司注册至少有2名董事，其中一半董事必须常驻赞比亚。公司注册手续20天左右可完成，公司注册手续费为1100克瓦查；

公司必须在每个财务年度（1月1日至12月31日）结束后三个月内向公司登记官（Registrar of Companies）提交年度报告（Annual Return）;若在财务年度结束后的三个月内召开公司股东大会，则可在股东大会后的一个月内提交。

二、申请公司税号

填写纳税人识别号申请文件，提交赞比亚税务局ZRA，一般工作日内可以办理完毕。

三、开立公司银行账户

在赞比亚申请开立公司银行账户，需要提交以下文件：

1.公司和专利注册局PACRA公司注册证书（Certificate of Incorporation）复印件

2.公司和专利注册局PACRA盖章确认的公司章程（Articles of Association）复印件

3.公司和专利注册局PACRA盖章确认的Form2和Form5复印件

4.公司和专利注册局PACRA颁发的股本证书复印件（Certificate of Share Capital）

5.公司背景介绍或公司简介（Company Profile）

6.公司股东（10%以上股份）、董事或账户签字人的有效身份证件复印件（护照）

7.公司股东（10%以上股份、董事或账户签字人的1张护照规格的照片

8.公司股东（10%以上股份）、董事或账户签字人的住址文件，例如自来水公司的水费通知单、电力公司的电费通知单

9.填报完整的机构账户开户申请表格

10.公司董事会关于同意在银行开立银行账户的决议

11.要求开立银行账户的申请函

12.公司和专利注册局PACRA出具的最近年度的申报表（Annual Return）

13.纳税人识别号码（TPIN）

四、申请投资注册证书

2006年第11号法律《赞比亚发展署法》ZAMBIA DEVELOPMENT AGENCY ACT规定，有关投资注册证书Certificate of Registration的申请文件应提交给赞比亚发展署.该署是政府授权的法定机构，其宗旨为通过促进各个行业的投资与贸易，进而促进经济发展。

申请投资注册证书（Certificate of Registration），需要提供下列主要文件：

1.公司注册官（Registrar of Companies）签发的公司注册证书（Certificate of Incorporation）复印件；

2.公司股本证明（Certificate of Share Capital）；

3.公司股东/董事名单以及护照复印件；

4.资金证明（经过审计的财务报表，银行存款证明或最新的银行对账单，设备提单等）；

5.详细的商业计划书；

6.经营场所或土地证明（土地租赁协议或土地证或报价函）；

7.税务登记证；

8.股东或者董事简历资料；

9.注册证书申请手续费2133克瓦查（不予退还）；

10.注册证书费12783克瓦查（领证时缴纳）；

提交材料后10个工作日可完成

五、特定行业许可证书

1.旅游行业的执照（Tourism Sector License）

A)赞比亚野生动物管理局许可证（Zambia Wildlife Authority Permit）。申请该执照需要提交如下文件：

a.项目建议书

b.股东名单

c.发起人从业经验的信息

d.地区议会（District Council）的推荐信

申请地区议会的推荐信应提交以下文件：

项目意向函；所在部落酋长的同意书（如果狩猎管理区位于当地酋长管辖的传统部落所有的土地上）

B)旅游企业执照（Tourist Enterprise License）

赞比亚国家旅游局（Zambia National Tourist Board）根据赞比亚法典第155章《旅游法》的规定颁发成立旅游企业的执照。旅游企业包括酒店或提供住宿的其他商业机构；旅游项目经营企业；旅行社；宿营场地；饭店或者咖啡厅；迪斯科舞厅或夜总会；野营场地；航空包机服务；会议中心；以及部长通过法令宣布为旅客提供服务的其它企业。申请执照须提交下列文件：

a.五年业务规划；

b.现金流量表或资金证明；

c.建筑图纸和/或结构图纸；

d.发起人的商业银行支持函；

e.股东的财务和个人信息；

f.股东的履历表；

g.公司注册证书的副本；

h.公司成立备忘录或公司章程；

i.土地证或租赁协议；

j.经过审计的最新财务报告（针对现有企业）；

k.环境影响评估报告或项目简介（针对小型企业）；

l.ZAWA对项目不持反对意见的函（如该项目位于野生动物狩猎管理区或国家公园内）；

m.ZDA颁发的注册执照；

C）酒店执照（Hotel License）

旅游部通过所属的酒店业管理委员会（HOTELS BOARD）颁发酒店执照。申请该执照时应提交下列文件：

a.旅游企业执照；

b.当地政府颁发的卫生许可证和消防安全证书；

c.当地政府颁发的酒类营业执照；

家具和设备必须及时到位，而且营业场所必须通过酒店业管理委员会的最终检查。

2.采矿业

矿业和矿产资源部（The Ministry of Mines and Minerals Resources）负责颁发与采矿业投资相关的许可证和执照，包括大型采矿证、小型采矿证、探矿执照、探矿许可证、宝石执照、宝石销售证书、手工业的采矿权以及勘察许可证。

申请上述许可证和执照时须提交下列文件：

a.矿区地形图；

b.公司注册证书和公司章程；

c.董事和股东护照的复印件；

d.银行对账单以及申请人的开户银行推荐函；

e.运营计划和成本估算；

f.关于矿区的矿产储量声明；

3.金融行业

赞比亚银行（BANK OF ZAMBIA）作为赞比亚的中央银行和货币政策执行机构，负责颁发银行牌照（BANKING LICENSE）

银行牌照申请应符合下列标准：

a.国内银行的最低资本金为1.04亿克瓦查，国际银行的最低资本金为5.2亿克瓦查；

b.非银行金融机构的最低资本金为2.5亿克瓦查；

c.由主要管理人员和董事填写的完整调查问卷；

d.主要管理人员和董事披露的无任何刑事犯罪记录；

e.主要管理人员的银行从业经历；

申请时还应提交下列文件：

a.履历表；

b.商业计划书；包括未来三年的财务预测（损益表，现金流量表以及资产负债表）；

c.所有主要管理人员和股东的个人简历；

d.公司注册证书的复印件；

e.公司章程的复印件；

f.如申请者为外国注册金融机构，还需提交本国监管部门的批准函（通常是另外一家中央银行）；

4.运输行业

从事运输行业的企业必须获得下列执照和/或许可证：

A)航空运输

运输、工程、供应和通讯部所属的民用航空局（The Department of Civil Aviation）负责颁发航空运输执照（AIRCRAFT LICENSE），该执照的申请人应提交如下文件：

a.证书类型的复印件；

b.技术数据表的证书；

c.现行适航证书的复印件；

d.飞行手册或类似的文件复印件；

e.制造商的全套维护、检修和维修手册，以及图解零式部件目录；

f.制造商的全套飞机服务公告或类似文件；

g.机组操作手册的复印件；

h.质量和平衡手册的复印件；

i.航电系统和飞机的飞行测试报告；

j.涵盖所有服务的电力负荷分析；

k.包括所有无线电和电气装置的全套接线图；

l.最低主设备清单的复印件；

B)公路运输

公路交通局(the Road Traffic Department)在收到机动车手册、公司注册证书、机动车检验报告和银行对账单等文件后，可以颁发公路服务执照（Road Service License）

5.能源行业

能源管理局（The Energy Regulation Board）负责颁发能源行业的执照。申请该执照应提交以下资料：

a.五年商业计划书；

b.现行和最新的经过审计的财务报表；

c.预期中任何大额资金外流的详情，包括主要的关闭费用；

d.每年现金净流量估算；

6.林业

林业局（Department of Forest）负责颁发林业特许经营执照（Forest Concession License）。申请该执照必须提交下列文件：

a.当地酋长以及地方政府的同意函；

b.来自首席推广官员（Principal Extension Officer）的推荐函；

c.公司注册证书；

d.经营地区的地图；

e.经济计划；

f.能够证明申请人拥有1万克瓦查（约为1112美元）以上资产的银行对账单；

g.申请人必须有能力支付200-600棵树的费用，并拥有充足的机械和设备；

7.卫生行业

卫生行业的投资者必须获得赞比亚卫生执业委员会（Health Professions Council of Zambia,简称HPCZ）颁发的执照。申请该执照时应提交下列问价：

a.公司注册证书；

b.董事名单；

c.在HPCZ登记并且获得执业许可证的护理人员和后勤工作人员的资格证书；在颁发执照之前，HPCZ将对经营场所、设备和防护服进行检查。赞比亚卫生执业人员的注册必须满足下列需求：

填报HPCZ申请表；经过批准的主管在申请表签字并且盖章；提交医疗机构负责人，如院长、医疗总监出具的推荐函。

8.教育行业

教育行业的投资者必须获得教育部颁发的执照。申请该执照时必须提交的文件包括公司注册证书和教职员工的资格证书。在颁发执照之前，教育部官员将对教育场所和教学设施进行检查。

9.通讯行业

运输、工程、供应和通讯部所属赞比亚信息通讯技术管理局（Zambia Information Communications Technology Authority,简称ZICTA）负责颁发广播或通讯执照（Radio or Telecommunication License）。申请该执照时应提交下列文件：

a.公司注册证书；

b.商业计划书；

c.服务性质的详细描述，如果商业计划书中未详细列明的话；

d.进过审计的财务报表；

e.股权分配表；

f.银行资信证明；

10.其它行业许可证和执照

A)项目简介和环境影响评价报告

除服务行业以外的大多数项目都必须获得赞比亚环保局（ZAMBIA ENVIRONMENTAL MANAGEMENT AGENCY检查ZEMA）的授权。根据赞比亚法典第204章《环境保护和污染防治法》的规定，项目在正式实施前，应向ZEMA提交环境项目简介（ENVIRONMENTAL PROJECT BRIEF,简称EPB）或环境影响评估报告（ENVIRONMENTAL IMPACT STATEMENT,简称EIS）,以确定其对环境的影响。如果ZEMA认为该项目不会对环境造成负面影响，则出具决定书（DECISION LETTER）

B)批发商、制造商和代理商执照（WHOLE SALE,MANUFACTURE’S AND AGENTS’LICENSE）

只需向地方政府LOCAL COUNCIL提交公司注册证书即可获颁上述执照。

附件：赞比亚投资优惠政策

税收优惠政策

1.所得税

所得税优惠政策包括：

a.在卢萨卡证券交易所上市的公司第一年享受2%的公司所得税减免；如果公司股权超过1/3属于赞比亚人，则享受7%的减免；

b.从事农业、制造业或旅游业的公司机器设备在开业前两年享受每年50%的折旧抵扣；

c.从事制造业、采矿业、或宾馆业的公司建筑物在开业第一年享受10%的折旧抵扣，以后每年按照5%折旧抵扣；

d.从事采矿业和农业的公司进口的大部分资本性设备免征关税；

e.每年营业额低于50万克瓦查的企业按照其营业额的4%征收营业税（TURNOVER TAX）

f.财政部长批准的公益组织（PUBLIC BENEFIT ORGANIZATION）的商业利润适用的公司所得税减免按照15%征收；

g.从事种植业、化肥生产业务的公司所得税减免按照15%征收；

h.出口农业或农产品加工业的非传统产品（除铜、钴之外的产品）的公司所得税减按照10%征收；

i.从事电解铜加工产品制造业务的公司所得税减免按15%征收；

j.用于树根清除、场地整理、土壤侵蚀的防治、水井钻探、航空勘测、地质调查和水源涵养等农业支出可按100%的比例抵扣；

k.用于种植咖啡、香蕉、柑橘类水果或其他类似植物的资本性支出可按10%的比例进行抵扣；

l.用于农业改造项目的资本性支出可在支出发生的当年享受抵扣；

m.来自农业所得的分红在公司开业的前五年免征所得税；

n.用于工业建筑物建设或改造的资本性支出享受10%的初次抵扣；

o.因建设工业或商业房产而贷款所产生的汇兑损失可进行抵扣；

p.组装机动车辆、摩托车和自行车的公司分红自首次宣布分红起的五年内免征所得税；

2.增值税

对于进行了增值税注册的客户征收16%的增值税。增值税的鼓励政策为：

a.进行增值税注册的企业进口符合条件的资本性货物可以缓征增值税（即延期缴纳增值税）

b.应税产品出口免征增值税

c.转让持续经营的企业可以缓征增值税

d.平等对待反向增值税(VAT-reverse)的服务

e.某些行业协会会员企业可以采用现金收付制，例如建筑和工程承包商协会

f.注册供应商进行采购而支付的进项税可以缓征增值税

g.在增值税注册之前已经营业的公司可申请返还注册前三个月的进项增值税

h.免税区经营的投资者可享受增值税减免

享受增值税特别优惠的行业如下：

农业

a.在增值税注册之前已经营业的公司可申请返还注册前三个月的进项增值税

b.在免税区经营的投资者可享受增值税减免

制造业

a.根据商业性出口商计划（Commercial Exporter Scheme）采购和出口赞比亚产品的非本地企业可申请返还在赞比亚缴纳的增值税；

b.增值税注册之前已经营业的公司可申请返还注册前三个月的进项增值税；

c.正式投产前两年的增值税可申请返还；

采矿业

a.采矿企业在投产前五年所支付的勘探费用可申请返还进项增值税；

b.出口矿产品免征增值税；

旅游业

a.团组旅游业务免征增值税；

b.其他旅游服务业务免征增值税；

c.非居民游客享受增值税退税；

d.外国游客临时进口的物品免征进口税；

3.关税优惠

大多数资本性设备的关税税率为0%至5%

此外，根据退税计划的规定，符合下列条件的企业可免征关税：

a.公司或个人必须从事制造业；

b.公司或个人必须是出口商或有意从事出口业务；

c.公司或个人必须从事除开采矿业以外的任何其它行业；

4.非税收优惠政策

除税收优惠政策之外，《赞比亚发展署法》还规定了非税收优惠政策。投资额至少达25万美元的投资者，有权获得一个投资者许可证和最多5名外籍员工的工作许可证。投资额度50万美元以上的投资者，可享受优先行业或产品的税收优惠政策。